Constituir una SL en Málaga

El calendario real y lo que pasa después de la notaría

Casi todas las guías sobre cómo constituir una sociedad limitada terminan en el mismo sitio: la firma ante notario. Denominación, cuenta, estatutos, escritura, registro, y listo.

En la práctica, la firma es la mitad del camino. Lo que viene después (dar de alta la sociedad en Hacienda, decidir qué impuestos va a presentar, dar de alta al administrador en autónomos, conseguir el certificado digital, prepararse para facturar) es donde se cometen los errores que luego cuestan dinero.

Este verano acompañamos de principio a fin la constitución de una sociedad limitada unipersonal en Málaga: un emprendedor extranjero, residente en la Costa del Sol, que vende productos digitales y servicios de consultoría a clientes de todo el mundo. Este es el calendario real, con lo que nos encontramos por el camino.

El calendario real: un mes de la denominación a la inscripción

De la denominación a la inscripción pasó menos de un mes, y entre la firma y la inscripción, nueve días. Es un buen ritmo, pero no es un ritmo garantizado: depende de la carga del Registro en cada momento.

Lo que costó

Estas son las facturas reales de la constitución, sin contar nuestros honorarios:

Dos detalles de estas facturas que casi nadie te cuenta. El primero: la factura del notario y la del registrador llegan con retención del IRPF. Tu sociedad, con días de vida, ya tiene que retener e ingresar esa retención en Hacienda con el modelo 111. El segundo: el IVA de estos gastos es deducible, pero solo si la sociedad hace las cosas en orden en su alta censal (lo vemos más abajo).

Tres decisiones que se toman antes de firmar

Capital social. Desde la Ley 18/2022, una SL puede constituirse con 1 euro de capital (artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital). Pero mientras el capital no llegue a 3.000 euros, la sociedad tiene que destinar al menos el 20 % del beneficio a reserva legal hasta completar esa cifra, y si se liquida sin patrimonio suficiente, los socios responden solidariamente de la diferencia hasta 3.000 euros. En nuestro caso se constituyó con 3.000 euros para evitar las dos cosas.

Aportar bienes en lugar de dinero. El capital no tiene por qué ser dinero. En este caso se aportaron dos equipos informáticos que el socio ya usaba para su actividad, valorados en 3.000 euros. Se puede hacer, y simplifica el arranque, pero los fundadores responden solidariamente de la realidad de esas aportaciones y del valor que se les atribuye (artículo 73 de la Ley de Sociedades de Capital). El valor tiene que ser defendible.

Sociedad unipersonal. Si hay un único socio, la sociedad debe hacer constar que es unipersonal «en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas» (artículo 13.2 de la Ley de Sociedades de Capital). En la práctica: tus facturas, tu web y tu firma de correo dicen «S.L.U.», aunque la escritura diga «S.L.».

Después de la notaría: lo que casi nadie cuenta

1. El NIF definitivo llega solo, pero tu sociedad todavía no existe para Hacienda como empresa

Cuando la sociedad se inscribe en el Registro Mercantil, la Agencia Tributaria le asigna el NIF definitivo de oficio. No hay que pedirlo.

Pero ese NIF solo la incluye en el Censo de Obligados Tributarios. Para entrar en el Censo de Empresarios, Profesionales y Retenedores, que es el que importa para facturar con IVA, presentar retenciones y deducir gastos, hay que presentar expresamente el modelo 036 de alta. Lo comprobamos en la consulta de datos censales de la propia sociedad: tras la inscripción figuraba como activa, con una sola obligación, el Impuesto sobre Sociedades. Ni IVA, ni retenciones, ni nada más.

En ese 036 se decide casi todo: actividad y epígrafes, régimen de IVA, si la sociedad va a operar con empresas de otros países de la Unión Europea, si va a practicar retenciones, y si empieza a vender ya o más adelante.

2. Si vas a gastar antes de vender, dilo en el 036

Muchas sociedades tienen gastos antes de su primera venta: web, equipos, asesoramiento, publicidad. Para poder deducir el IVA de esos gastos, el alta censal debe indicar que la sociedad empieza con las compras y que las ventas llegarán después. Y cuando llegue la primera venta, hay que comunicar el inicio habitual de las entregas o prestaciones con un 036 de modificación, en el plazo de un mes (artículo 10 del Reglamento General de gestión e inspección tributaria). En nuestro caso, primera venta el 24 de septiembre y comunicación el 8 de octubre.

3. El ROI: imprescindible si tienes clientes o proveedores en Europa

El Registro de Operadores Intracomunitarios (ROI) identifica a la sociedad ante el resto de la Unión Europea con un número de IVA europeo (en nuestro caso, el NIF con el prefijo ES). Sin él, tus proveedores europeos te cobrarán su IVA como si fueras un particular, y tú no podrás facturar sin IVA a empresas europeas. Se pide en el propio 036. La AEAT lo revisa y resuelve: en este caso, el acuerdo de alta llegó 17 días después, con efectos desde la solicitud.

4. El administrador, casi siempre, a autónomos

Constituir una sociedad no te libra de los autónomos. La Ley General de la Seguridad Social (artículo 305.2.b) incluye en el régimen de autónomos a quien ejerce funciones de dirección y gerencia como administrador, o presta otros servicios a la sociedad, de forma habitual, personal y directa, si tiene el control efectivo. Se presume que lo tiene, salvo prueba en contrario, cuando:

• tiene al menos la mitad del capital (directamente o junto con familiares con los que convive, hasta segundo grado);
• tiene al menos un tercio del capital y trabaja en la sociedad;
• tiene al menos un cuarto del capital y además funciones de dirección y gerencia.

Es lo que se llama autónomo societario, y tiene dos cosas que conviene saber:

• Puede acceder a la tarifa plana (cuota reducida) de nuevo autónomo, si cumple los requisitos. La Ley del Estatuto del Trabajo Autónomo la extiende expresamente a los socios de sociedades de capital.
• Cuando termine la tarifa plana, su base mínima es más alta que la del autónomo persona física. En 2026 es de 1.424,40 euros al mes (la base mínima del grupo 7 del régimen general), según el Boletín de Noticias RED 05/2026. Durante 2026 se puede cotizar provisionalmente por una base inferior, de al menos 1.000 euros, pero en la regularización definitiva se aplicará 1.424,40 como mínimo y se reclamará la diferencia. Es una factura diferida que conviene tener prevista en la tesorería.

5. El certificado digital: no lo dejes para el final

Para operar en la sede de la AEAT y de la Seguridad Social en nombre de la sociedad, lo más práctico es el certificado de representante de administrador único o solidario de la FNMT. Dos condiciones lo complican: la FNMT exige que el nombramiento esté inscrito en el Registro Mercantil (no basta con la escritura firmada), y para solicitarlo en línea hace falta un certificado de persona física o DNI electrónico del administrador. Si el administrador es extranjero sin DNI electrónico, habrá que acreditarse en persona o por la vía de identificación que admita la FNMT. Mientras tanto, un apoderamiento a tu asesor evita que el alta censal y el alta en autónomos se queden bloqueadas.

6. Libros, cuentas y primer Impuesto sobre Sociedades

La sociedad tiene que llevar su contabilidad desde el primer día, el libro registro de socios y el libro de actas. El primer ejercicio va desde el inicio de operaciones hasta el 31 de diciembre, y al cierre vendrán la legalización de libros, la formulación y el depósito de las cuentas anuales y el primer Impuesto sobre Sociedades. En nuestro caso no hubo que presentar pagos fraccionados del Impuesto sobre Sociedades el primer año.

7. Prepara la facturación antes de la primera factura

Con el NIF, el 036 y el ROI resueltos, falta lo más visible: facturar bien. Serie y numeración, mención «S.L.U.» si eres unipersonal, el tipo de factura según el cliente (completa o simplificada, nacional o extranjero) y un programa que cumpla con Verifactu. Para las sociedades, la fecha vigente es el 1 de enero de 2027. Y si tu sociedad compra o vende servicios fuera de España, te vas a encontrar con la siguiente pieza.

La inversión del sujeto pasivo, explicada sin tecnicismos

Es probablemente la regla de IVA que más dudas genera a quien estrena sociedad, y no es complicada si se entiende la idea.

La regla normal: el que vende cobra el IVA a su cliente y lo ingresa en Hacienda.

La inversión del sujeto pasivo: en algunos casos la ley le da la vuelta. El vendedor no cobra IVA, y es el comprador quien lo declara en su propio modelo 303, como si se lo hubiera cobrado a sí mismo. «Sujeto pasivo» es simplemente quien tiene que declarar el impuesto, y «inversión» significa que esa obligación pasa del vendedor al comprador.

Cuándo te va a tocar

1. Cuando tu sociedad contrata servicios a una empresa extranjera. Publicidad en plataformas extranjeras, programas y suscripciones de empresas de fuera, comisiones de plataformas de venta online, un diseñador o consultor de otro país. Si el proveedor no está establecido en España, su factura llegará sin IVA español, y es tu sociedad quien tiene que declararlo (artículo 84.Uno.2.º.a de la Ley del IVA).

Un ejemplo con números. Tu sociedad recibe una factura de 1.000 euros de una plataforma de Estados Unidos. En tu 303 apuntas 210 euros de IVA devengado (el que «te cobras») y, si el gasto es de tu actividad y tienes derecho a deducir, 210 euros de IVA deducible. Resultado: cero. ¿Entonces para qué? Porque la operación tiene que aparecer en el 303 aunque salga a cero, porque si tu derecho a deducir no es completo no saldrá a cero, y porque si el proveedor es de otro país de la Unión Europea, además hay que informarla en el modelo 349. No hace falta emitir ninguna «autofactura»: según el Manual del IVA de la AEAT, basta la factura del proveedor.

En la sociedad de este caso, en su primer trimestre ya había cuatro proveedores así: una consultora estadounidense, una agencia de contenidos de Emiratos, un profesional de la India y la plataforma de venta online, con sede en Estados Unidos. Los cuatro, con inversión del sujeto pasivo. (Y un aviso: estos pagos pueden tener además consecuencias en el impuesto de no residentes, que se revisan aparte.)

2. Cuando tu sociedad presta servicios a una empresa de otro país de la Unión Europea. Si tu cliente es una empresa con número de IVA europeo, en general la factura va sin IVA español, con la mención «inversión del sujeto pasivo», y es tu cliente quien declara el IVA en su país. Por eso el ROI es imprescindible: es lo que permite a ambos comprobar que el otro es empresa. Ojo: si tu cliente europeo es un particular, la regla es otra.

3. En algunas operaciones dentro de España. La más frecuente afecta a las obras: cuando un contratista o subcontratista trabaja para un promotor o para otro contratista en una obra de construcción o rehabilitación, la factura puede ir sin IVA. Lo explicamos con detalle en nuestro artículo sobre los autónomos que trabajan en las obras de construcción, porque es una de las reglas que más se aplican mal en el sector.

Cómo se refleja en la factura

Si emites una factura con inversión del sujeto pasivo, la factura debe incluir la mención «inversión del sujeto pasivo» (artículo 6.1.m del Reglamento de facturación). Si la recibes, la factura del proveedor llegará sin IVA español y eres tú quien la declara.

Qué hacemos en Stoa

Constituir una sociedad es un trámite. Arrancarla bien es otra cosa: que el 036 diga lo que la sociedad va a hacer de verdad, que el IVA de los primeros gastos se pueda deducir, que el administrador sepa lo que le va a costar la Seguridad Social cuando acabe la tarifa plana, y que la primera factura salga bien hecha.

En Stoa acompañamos la constitución de principio a fin y nos quedamos después con la contabilidad y la fiscalidad de la sociedad. Si te preguntas en qué se diferencia eso de una gestoría tradicional, lo explicamos en qué añade un CFO externo a la gestoría. Y cuando la sociedad crece, seguimos como su dirección financiera externa. Trabajamos desde el Parque Tecnológico de Andalucía, en Málaga, y atendemos en español y en inglés.

¿Vas a constituir tu sociedad? Escríbenos y te contamos cómo lo haríamos en tu caso.

Preguntas frecuentes

Fuentes normativas

• Ley de Sociedades de Capital, artículos 4, 13 y 73 (BOE, texto consolidado)
• Ley General de la Seguridad Social, artículo 305 (BOE, texto consolidado)
• Ley 20/2007, del Estatuto del Trabajo Autónomo, artículo 38 ter (BOE, texto consolidado)
• Orden PJC/297/2026, de cotización a la Seguridad Social para 2026 (BOE)
• Real Decreto 1065/2007, Reglamento General de gestión e inspección tributaria, artículo 10 (BOE, texto consolidado)
• Ley 37/1992, del Impuesto sobre el Valor Añadido, artículo 84 (BOE, texto consolidado)
• Real Decreto 1619/2012, Reglamento de facturación, artículo 6 (BOE, texto consolidado)
• Agencia Tributaria: IVA en las prestaciones de servicios con el exterior
• Agencia Tributaria: inversión del sujeto pasivo, casos en los que no se repercute IVA
• Código de Comercio, artículo 18 (BOE, texto consolidado)